Gespeichert in:
| Titel: | Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte |
|---|---|
| Von: |
Hans-Joachim Holzapfel und Reinhard Pöllath
|
| Person: |
Holzapfel, Hans-Joachim
Verfasser aut Pöllath, Reinhard 1948- |
| Hauptverfassende: | , |
| Format: | Buch |
| Sprache: | Deutsch |
| Veröffentlicht: |
Köln
RWS-Verl. Kommunikationsforum
2001
|
| Ausgabe: | 10., neubearb. Aufl. |
| Schriftenreihe: | RWS-Skript
135 |
| Notation: | PE 380 QP 450 PP 4060 |
| Schlagwörter: | |
| Medienzugang: | http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=009552450&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=009552450&sequence=000004&line_number=0002&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |
| Umfang: | XXVIII, 565 S. |
| ISBN: | 3814576357 |
Internformat
MARC
| LEADER | 00000nam a22000008cb4500 | ||
|---|---|---|---|
| 001 | BV013957982 | ||
| 003 | DE-604 | ||
| 005 | 20241217 | ||
| 007 | t| | ||
| 008 | 011009s2001 gw |||| 00||| ger d | ||
| 016 | 7 | |a 962748111 |2 DE-101 | |
| 020 | |a 3814576357 |9 3-8145-7635-7 | ||
| 035 | |a (OCoLC)248353093 | ||
| 035 | |a (DE-599)BVBBV013957982 | ||
| 040 | |a DE-604 |b ger |e rakddb | ||
| 041 | 0 | |a ger | |
| 044 | |a gw |c DE | ||
| 049 | |a DE-M124 |a DE-703 |a DE-355 |a DE-473 |a DE-1102 |a DE-N2 |a DE-1047 |a DE-11 |a DE-M382 | ||
| 084 | |a PE 380 |0 (DE-625)135479: |2 rvk | ||
| 084 | |a QP 450 |0 (DE-625)141892: |2 rvk | ||
| 084 | |a PP 4060 |0 (DE-625)138536:278 |2 rvk | ||
| 100 | 1 | |a Holzapfel, Hans-Joachim |e Verfasser |0 (DE-588)109277376 |4 aut | |
| 245 | 1 | 0 | |a Unternehmenskauf in Recht und Praxis |b rechtliche und steuerliche Aspekte |c Hans-Joachim Holzapfel und Reinhard Pöllath |
| 250 | |a 10., neubearb. Aufl. | ||
| 264 | 1 | |a Köln |b RWS-Verl. Kommunikationsforum |c 2001 | |
| 300 | |a XXVIII, 565 S. | ||
| 336 | |b txt |2 rdacontent | ||
| 337 | |b n |2 rdamedia | ||
| 338 | |b nc |2 rdacarrier | ||
| 490 | 1 | |a RWS-Skript |v 135 | |
| 650 | 0 | 7 | |a Arbeitsrecht |0 (DE-588)4002769-7 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Unternehmenskauf |0 (DE-588)4078600-6 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Rechtsprechung |0 (DE-588)4115710-2 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Kauf |0 (DE-588)4128692-3 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Recht |0 (DE-588)4048737-4 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Vertragsrecht |0 (DE-588)4063283-0 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 650 | 0 | 7 | |a Unternehmen |0 (DE-588)4061963-1 |2 gnd |9 rswk-swf |
| 651 | 7 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |2 gnd |9 rswk-swf | |
| 689 | 0 | 0 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |D g |
| 689 | 0 | 1 | |a Unternehmenskauf |0 (DE-588)4078600-6 |D s |
| 689 | 0 | 2 | |a Rechtsprechung |0 (DE-588)4115710-2 |D s |
| 689 | 0 | |5 DE-604 | |
| 689 | 1 | 0 | |a Deutschland |0 (DE-588)4011882-4 |D g |
| 689 | 1 | 1 | |a Unternehmenskauf |0 (DE-588)4078600-6 |D s |
| 689 | 1 | 2 | |a Recht |0 (DE-588)4048737-4 |D s |
| 689 | 1 | |8 1\p |5 DE-604 | |
| 689 | 2 | 0 | |a Vertragsrecht |0 (DE-588)4063283-0 |D s |
| 689 | 2 | |8 2\p |5 DE-604 | |
| 689 | 3 | 0 | |a Kauf |0 (DE-588)4128692-3 |D s |
| 689 | 3 | |8 3\p |5 DE-604 | |
| 689 | 4 | 0 | |a Unternehmen |0 (DE-588)4061963-1 |D s |
| 689 | 4 | |8 4\p |5 DE-604 | |
| 689 | 5 | 0 | |a Arbeitsrecht |0 (DE-588)4002769-7 |D s |
| 689 | 5 | |8 5\p |5 DE-604 | |
| 700 | 1 | |a Pöllath, Reinhard |d 1948- |e Verfasser |0 (DE-588)110005155 |4 aut | |
| 830 | 0 | |a RWS-Skript |v 135 |w (DE-604)BV021843948 |9 135 | |
| 856 | 4 | 2 | |m HBZ Datenaustausch |q application/pdf |u http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=009552450&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |3 Inhaltsverzeichnis |
| 856 | 4 | 2 | |m HBZ Datenaustausch |q application/pdf |u http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=009552450&sequence=000004&line_number=0002&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |3 Inhaltsverzeichnis |
| 883 | 1 | |8 1\p |a cgwrk |d 20201028 |q DE-101 |u https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk | |
| 883 | 1 | |8 2\p |a cgwrk |d 20201028 |q DE-101 |u https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk | |
| 883 | 1 | |8 3\p |a cgwrk |d 20201028 |q DE-101 |u https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk | |
| 883 | 1 | |8 4\p |a cgwrk |d 20201028 |q DE-101 |u https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk | |
| 883 | 1 | |8 5\p |a cgwrk |d 20201028 |q DE-101 |u https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk | |
| 943 | 1 | |a oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-009552450 | |
Datensatz im Suchindex
| DE-BY-UBR_call_number | 00/PE 380 H762(10) 40/QP 450 H762(10) |
|---|---|
| DE-BY-UBR_katkey | 3231399 |
| DE-BY-UBR_location | UB Magazin UB Lesesaal Wirtschaft |
| DE-BY-UBR_media_number | 069030642806 069030394656 |
| _version_ | 1835112822568124416 |
| adam_text |
Inhaltsübersicht
Seite
Überblick über die Unternehmenssteuerreform
2001/2001 1
I. Zeitlicher Ablaufeines Unternehmenserwerbs 9
1. Verhandlungen 10
2. Vorvereinbarungen 15
3. Erwerbs- oder Unternehmensprüfung (Due
Diligence) 22
4. Vollzug („Closing") 41
5. Stichtag, Abgrenzungs- und Abrechnungsbilanz 43
6. Unternehmensführung und -risiken zwischen
Vertragsabschluß und Vollzug 44
7. Rückwirkung und Vollzugsaufschub 45
8. Rückabwicklung 54
9. Kartellrechtliche Zusammenschlußkontrolle 56
II. Parteien und andere Beteiligte 71
1. Veräußererund Erwerber 71
2. Haftungen, Bürgschaften 75
3. Dritte als Partei 81
4. Informations- und Zustimmungsrechte 84
5. Insolvenzplan 98
III. Unternehmen als Kaufgegenstand 101
1. Kauf von Unternehmensteilen oder Gesell¬
schaftsanteilen (Asset/Share Deal) 101
2. Steuerliche Erwägungen bei der Wahl zwischen
dem Kauf von Unternehmenstellen oder Gesell¬
schaftsrechten 103
3. Zwischenformen 168
4. Nebenrechte (Gewinnanspruch, Teilwert¬
abschreibung u. a.) 175
5. Andere Geschäftsbeziehungen 180
6. Geschäftsführer- und Beraterverträge 181
7. Risikoverteilung 185
VII
Inhaltsübersicht
Seite
IV. Besonderheiten bei Aktiengesellschaften 187
1. Öffentliche Übernahmeangebote 187
2. Going Private (Delisting) 184
3. Unternehmenskaufund Wertpapierhandelsgesetz 208
4. Übertragung des (verbrieften) Aktienrechts 218
5. Kaufpreiszahlung in Form von eigenen Aktien 222
V. Leveraged Buy-out und Management Buy-out
(LBO/MBO) 241
1. Überblick 241
2. Finanzierung des Kaufpreises unter Einsatz des
Vermögens der Objektgesellschaft 244
3. Buchwertaufstockung 262
4. Tilgung aus Cash flow 269
5. Steuerliche Einzelfragen 270
6. Management Buy-out (MBO) 279
7. Andere Kapitalgeber 289
VI. Gewährleistung des Veräußerers 295
1. Anspruchsgrundlagen, gesetzliche Lage 295
2. Die gesetzliche Haftung im einzelnen 299
3. Rechtsfolgen 315
4. Praktisches Verhalten von Veräußerer und Erwerber 319
5. Beraterhaftung 345
VII. Haftung des Erwerbers 361
1. Unterscheidung zwischen Asset und Share Deal 361
2. Gesellschaftsrechtliche Haftung 362
3. Vermögensübernahme (§ 419 BGB) 366
4. Finnenfortführung (§ 25 HGB) 367
5. Betriebsteuern (§ 75 AO) 370
6. Umweltschutz und ähnliche Haftungen 373
7. Haftung aus § 33 GWB (Verstoß gegen
kartellrechtliche Schutzvorschriften) 378
8. Freistellung durch Veräußerer 379
VIII
Inhaltsübersicht
Seite
9. Freistellung durch Erwerber 379
10. Insolvenzverfahren und Sanierung 380
11. Andere Haftungen 383
VIII. Betriebsiibergang und Arbeitsverhältnisse
(§ 613a BGB) 385
1. Tatbestandsmerkmale des § 613a BGB 386
2. Rechtsfolgen des Betriebsübergangs gemäß
§ 613a BGB 398
3. Betriebsinhaberwechsel und betriebliche
Altersversorgung 405
4. Kündigung und Betriebsinhaberwechsel 409
5. Unternehmenskaufvertragliche Regelung 411
6. Abfindungen und Besteuerung 414
IX. Kaufpreis und Zahlung 415
1. Preisbestimmung am Anfang oder Ende der
Verhandlungen? 415
2. Wertfindung, Preisfindung und Preisbestimmung 418
3. Fester oder variabler Preis und Gewährleistung 420
4. Kaufpreis- und Bilanzausgleichsformeln 423
5. Ertragsverbesserung durch Steuerplanung
für Veräußerer 427
6. Aufwandsminderung durch Steuerplanung für
Erwerber 432
7. Finanzierung 433
8. Gegenseitige Besicherungen 436
9. Verkehrsteuern 437
10. Nebenkosten: Kostenüberwälzung auf den Erwerber 445
X. Die Lieferung des Unternehmens 447
1. Vorbereitung der Unternehmensveräußerung 447
2. Lieferung von Unternehmensteilen (Assets) 450
3. „Lieferung" von Gesellschaftsrechten (Shares) 452
4. Wettbewerbsverbote 453
5. Sonstige fortbestehende Bindungen 469
IX
Inhaltsübersicht
Seite
6. Informations- und Beteiligungsrechte des
Veräußerers 470
XI. Beurkundung des Unternehmenskaufvertrages 473
1. Beurkundungspflicht 473
2. Beurkundung im Ausland 481
XII. Besonderheiten in den neuen Ländern 487
1. Überblick zur Privatisierung von DDR-Unternehmen 487
2. Nachprivatisierung 503
3. Fazit 518
Anhang: Unternehmenskaufvertrag
(Modellhaft vereinfachte Darstellung des Vertragsaufbaus) 519
Literaturverzeichnis 531
Paragraphenregister 539
Sachregister 547
X
Inhaltsverzeichnis
Seite
Überblick über die Unternehmenssteuerreform
2001/2001 1
I. Zeitlicher Ablauf eines Unternehmenserwerbs 9
1. Verhandlungen 10
a) Definition der Ziele der Übernahme 10 ¦'
b) Kleines Verhandlungsteam 10
c) Informationsfluß 11
d) Investment-Banken und -Berater 12
2. Vorvereinbarungen 15
a) Verhandlungsprotokolle/Punktation 15
b) Absichtserklärung (Letter of Intent) 16
aa) Absicht 18
bb) Bindung 18
cc) Kosten 19
c) Option 19
d) Vorverträge 20
e) Ablösung der Vorvereinbarungen 22
3. Erwerbs- oder Unternehmensprüfung (Due
Diligence) 22
a) Bedeutung und Aufgaben 22
b) Arten von Due Diligence-Überprüfungen 24
aa) Rechtliche Angelegenheiten. Verträge usw.
(Legal Due Diligence) 24
bb) Steuern (Tax Due Diligence) 24
cc) Finanzdaten (Financial Due Diligence) 24
dd) Geschäft (Commercial Due Diligence) 25
ee) Umwelt (Environmental Due Diligence) 25
ff) Cultural Due Diligence 26
gg) Management Interviews 26
hh) Kundengespräche 26
c) Daten-Raum 26
d) Rechtliche Aspekte der Due Diligence-
Überprüfung 27
XI
—. . Inhaltsverzeichnis
, _ Seite
e) Due Dihgence bei Aktiengesellschaften 28
f) Prüfung vor und/oder nach Erwerb? 29
aa) Prüfung vor Erwerb? 29
aaa) Keine Prüfungspflicht 30
bbb) Anspruchsausschluß durch Prüfung? 31
ccc) Offenlegungsverbote (insbesondere
bei Aktiengesellschaften) 32
ddd) Offenlegung und Gewährleistung 36
eee) Liste zu prüfender Punkte 36
bb) Prüfung nach Erwerb? 37
cc) Prüfung in einer Zwischenzeit? 37
aaa) Möglichst früh, möglichst spät? 38
bbb) Absichtserklärung 38
ccc) Aufschub/Vertragsabwicklung .39
ddd) Die Interessenkonflikte
(vor allem Management-Vorteile) 40
4. Vollzug („Closing") 5. Stichtag, Abgrenzungs- und Abrechnungsbilanz. 43
6. Unternehmensführung und -risiken zwischen
Vertragsabschluß und Vollzug „" 44
7. Rückwirkung und Vollzugsaufschub 45
a) Rückwirkung aa) Zivilrechtlich 4S
bb) Steuerliches Rückwirkungsverbot. 46
b) Vollzugsaufschub aa) Zivilrechtlich
AQ
bb) Steuerlich 8- Rückabwicklung a) Gewährleistung (Wandlung) ^
b) Kartellrecht c) Sonstige Rücktrittsrechte ^
9. Kartellrechtliche Zusammenschlußkontrolle 56
a) Deutsches Kartellrecht aa) Zusammenschlußtatbestand S7
bb) Kontrollpflicht 60
XII
Inhaltsverzeichnis
Seite
cc) Materielle Voraussetzungen für eine
Untersagung 62
dd) Verfahren 63
ee) Vollzugsverbot 64
b) EG-Kartellrecht 64
aa) Zusammenschluß mit gemeinschaftsweiter
Bedeutung 65
bb) Materielle Voraussetzungen für eine
Untersagung 67
c) EWR-Kartellrecht 69
d) Ausländisches Kontrollrecht 70
II. Parteien und andere Beteiligte 71
1. Veräußererund Erwerber 71 *
a) Veräußerungsbefugnis 71
b) Bestimmung der Partei 72
c) Mehrere Parteien auf einer Seite 73
aa) Verknüpfung 73
bb) Einheitliches Schiedsgericht 73
cc) Trennung 74
2. Haftungen, Bürgschaften 75
a) Ausdrückliche Regelung der Haftung oder
Nichthaftung 75
b) ,,Upstream"-Garantien 79
c) Beherrschungsverträge 91
3. Dritte als Partei 81
a) Wirtschaftliche und rechtliche Parteistellung 81
b) Häufige Einzelfälle einer .Drittbeteiligung" 81
aa) Kartellrecht 81
bb) Grunderwerbsteuer 82
cc) Unterschiedliche Interessen 82
dd) Zwischenschaltung eines Dritten 83
4. Informations- und Zustimmungsrechte 84
a) Informationspflichten 84
b) Zustimmungserfordernisse 85
aa) Gesellschaftsrecht 85
XIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
bb) Arbeitsrecht 92
cc) Betriebsverfassung 92
dd) Sachenrecht 93
ee) Schuldrecht 94
ff) Familienrecht 95
gg) Erbrecht 96
hh) Öffentliches Recht 96
c) Einholung der Zustimmung 97
d) Rechtsfolge nichterteilter Zustimmung 97
e) Unwirksamkeit 98
5. Insolvenzplan 98
III. Unternehmen als Kaufgegenstand 101
1. Kauf von Unternehmensteilen oder Gesell¬
schaftsanteilen (Asset/Share Deal) 101
2. Steuerliche Erwägungen bei der Wahl zwischen
dem Kauf von Unternehmensteilen oder Gesell¬
schaftsrechten 103
a) Veräußerer: Verkauf von Gesellschaftsrechten
Erwerben Kauf von Unternehmensteilen 104
b) Natürliche Personen als Veräußerer: Verkauf
von Gesellschaftsrechten 108
aa) Steuerfrei oder voller Steuersatz 111
bb) Wesentliche Beteiligung 112
cc) Einbringungsgeborene Anteile 115
dd) Kapitalerhöhung u. a 115
ee) Volle Steuerpflicht 117
ff) 1 %-Grenze: Abwehr durch Aufteilung oder
Aufwertung 118
gg) Kirchensteuer 124
hh) Erbschaftsteuer 125
ii) Bemessungsgrundlage/Veräußerungskosten 125
c) Erwerben Kauf von Einzelwirtschaftsgütern 128
aa) Buchwert-Aufstockung (-Absteckung) 129
bb) Abschreibungsdauer u. a 130
cc) Präferenz-Liste des Erwerbers 131
XIV
Inhaltsverzeichnis
Seite
dd) Kaufpreis, übernommene Verbindlichkeiten,
Abwertung 137
ee) „Kaufpreis" für andere Verträge 138
d) Zwischenform: Anteile an Personengesellschaften 140
aa) Veräußerer 140
bb) Erwerber 141
e) Sonstiges (Kombination Share/Asset Deal) 141
f) Ausnahme: Keine Steuervorteile für Veräußerer
aus Verkauf von Gesellschaftsrechten 142
aa) Steuerliche Gleichbehandlung bei Kauf
von Unternehmensteilen oder Gesell¬
schaftsrechten 142
bb) Immobilien- oder Unternehmens¬
beteiligungsgesellschaften 143
cc) Verluste 143
dd) Mantelkauf (Verlustmäntel) 144
ee) Sanierungsgewinn steuerpflichtig 146
ff) Negativer Kaufpreis 146
g) Geschäftswert und immaterielle Einzel¬
wirtschaftsgüter 147
aa) Geschäftswert und Praxiswert 147
bb) Laufend abschreibbare immaterielle
Wirtschaftsgüter 151
cc) Sofort abzugsfähige Aufwendungen 1 55
dd) Firmenwertähnliche Wirtschaftsgüter 158
ee) Kein „negativer Geschäftswert" („bad will") 162
h) Kombination des Kaufs von Gesellschaftsrecliten
und Unternehmensteilen 163
i) Spaltung, Realteilung, Umstrukturierung 163
I) Steuerfreiheit für Veräußerer bei Auslandsbezug 164
k) Andere Steuerarten 165
aa) Grunderwerbsteuer 1 66
bb) Umsatzsteuer 166
cc) Gewerbesteuer 167
3. Zwischen formen 168
a) Zivilrechtlicher Überblick 168
XV
Inhaltsverzeichnis
Seite
b) Besteuerung 171
aa) Ausgliederung 171
bb) Grunderwerbsteuer 172
cc) Kapitalerhöhung 172
dd) Gestaltungen mit Einlage 174
4. Nebenrechte (Gewinnanspruch, Teilwert¬
abschreibung u. a.) 175
a) Zivilrechtliches Regelungsbedürfnis 175
b) Besteuerung 176
aa) Bei Personengesellschaften 176
bb) Bei Kapitalgesellschaften: Gesonderte oder
Mit-Veräußerung des Gewinnanspruchs? 176
cc) Keine gesonderte Aktivierung des
Gewinnanspruchs beim Erwerber 179
dd) Teilwertabschreibung nach Ausschüttung 179
5. Andere Geschäftsbeziehungen 180
6. Geschäftsführer- und Beraterverträge 181
a) Kontinuität der Unternehmensführung 181
b) Besteuerung 182
aa) Laufende Vergütung für laufende Tätigkeit 182
bb) Abfindung für Ausscheiden 184
cc) Wettbewerbsverbot 184
7. Risikoverteilung 185
IV. Besonderheiten bei Aktiengesellschaften 187
1. Öffentliche Übernahmeangebote 187
a) Allgemeines 187
b) Übernahmekodex und EG-Richtlinienvorschlag 188
2. Going Private (Delisting) 184
a) Verschmelzung, Formwechsel,
Beherrschungsvertrag 196
b) Mehrheitseingliederung, § 320 AktG 197
c) Übertragende Auflösung, §§ 179a, 262 AktG 199
d) Delisting 204
3. Unternehmenskaufund Wertpapierhandelsgesetz 208
a) Meldepflichten und Sanktionen 208
XVI
Inhaltsverzeichnis Seite
b) Ad-hoc-Publizität 209
aa) Erhebliche Beeinflussung des Börsenpreises 210
bb) Publizitätspflichtige Tatsachen 211
cc) Befreiungsmöglichkeit 212
dd) Sanktionen 212
c) Insiderregelung 212
aa) Der Verbotstatbestand und seine
Begriffsmerkmale 213
aaa) Insider 213
bbb) Insiderpapier 213
ccc) Insidertatsache 214
ddd) Betroffener Personenkreis
(Insider, Dritte) 214
bb) Pakethandel und Insiderverbote 217
4. Übertragung des (verbrieften) Aktienrechts 218
a) Inhaberaktien 218
aa) Übereignung gemäß §§929 ff BGB 218
bb) Abtretung gemäß §§ 398 ff BGB 219
cc) Sonderfall: Globalurkunden 219
dd) Sonderfall: Girosammeiverwahrung 220
b) Namensaktien (und Interimsscheine) 220
aa) Indossierung nach § 68 AktG 220
bb) Abtretung gemäß §§398, 413 BGB 221
cc) Übertragung bei Girosammeiverwahrung 221
dd) Vinkulierte Namensaktien
(Zwischenscheine) 221
c) Nicht verbriefte Aktienrechte 222
5. Kaufpreiszahlung in Form von eigenen Aktien 222
a) Allgemein 222
b) Verwendung neu geschaffener Aktien 224
aa) Ordentliche Sachkapitalerhöhung 224
bb) Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital 224
cc) Besteuerung 228
c) Verwendung bestehender Aktien 231
aa) Erwerbs- und Verwendungsbeschränkungen 231
XVII
Inhaltsverzeichnis Seite
bb) Bilanzierung 234
cc) Besteuerung 235
d) Zivilrechtliche Qualifizierung 237
e) Nachgründung 238
V. Leveraged Buy-out und Management Buy-out
(LBO/MBO) 241
1. Überblick 241
a) LBOs in Deutschland und außerhalb 241
b) Interessenlage und Ziele 242
c) Wesentliche Merkmale 243
2. Finanzierung des Kaufpreises unter Einsatz des
Vermögens der Objektgesellschaft 244
a) Grundsätze 244
aa) Zins und Tilgung 245
bb) Besicherung (Vermögen) und Cash flow 246
cc) Neue Abschreibungen aus dem Kaufpreis 247
b) Alternativen 247
aa) Asset Deal 247
bb) ShareDeal 248
c) Objektgesellschaft in der Rechtsform der
Aktiengesellschaft 249
aa) Einlagenrückgewähr 250
bb) Verbot der Finanzierung des Erwerbs
eigener Aktien 251
cc) Verschmelzung 252
dd) Eingliederung 253
ee) Liquidation(mit Veräußerung des
Unternehmens an Mehrheitsaktionär) 254
ff) Andere Veräußerungs-u. a. Verträge 255
d) Objektgesellschaft in der Rechtsform einer
GmbH 255
aa) Stammkapitalerhaltung 255
bb) Verletzung gesellschaftsinterner
Verpflichtungen 258
cc) Strafrechtliche Sanktionen 259
dd) Verschmelzung/Liquidation 260
XVIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
ee) Veräußerung des Unternehmens an
Mehrheitsgesellschafter 261
e) Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) 261
3. Buchwertaufstockung 262
a) Steuerliche Zielsetzung 262
b) Buchwertaufstockung 263
c) Objektkapitalgesellschaft 264
d) Cashflow 264
e) Buchwertaufstockung der Einzelwirtschaftsgüter 265
aa) Kein Mißbrauch 265
bb) Ausschüttungsbedingte
Teilwertabschreibung 267
cc) Anerkennung 267
f) Steuerfreiheit des Veräußerers = Versagung
der Erwerberaufstockung 268
g) Teilwertabschreibung nur noch durch natürliche
Personen 268
h) Verlustgesellschaft 268
i) Umwandlung und Verschmelzung 269
4. Tilgung aus Cash flow 269
5. Steuerliche Einzelfragen 270
a) EntSteuerung versteuerter Rücklagen 270
aa) Ausschüttung an Ervverber 270
aaa) Fremdfinanzierung ins Objekt 270
bbb) „EntSteuerung" 271
bb) Ausschüttung an Veräußerer 271
b) Verlustrisiko 272
aa) Verlustabzug 272
bb) Zinsabzug nach Beteiligungsende 274
c) Zinsabzug 274
aa) Grundfall 274
bb) Holding 275
d) Verdeckte Gewinnausschüttung 277
6. Management Buy-out (MBO) 279
a) Arbeits- und dienstvertragliche Problematik 279
XIX
Inhaltsverzeichnis Seite
b) Flexibler Veräußerer 281
c) Günstiger Kaufpreis/Kaufpreisstundung/
Vermietung von Anlagevermögen 281
d) Negativer Kaufpreis, Kaufpreis unter
Nettobuchwert 282
e) Gewährleistung des Veräußerers beim MBO 282
f) Steuerfreier Cash flow durch Rückstellungen 284
g) „GmbH auf Zeit" 284
h) Beteiligung des Managements an Erwerber¬
gesellschaft 284
i) Optionen (Aktienoptionsmodelle u. a.) 287
j) Lohnsteuer, verdeckte Gewinnausschüttung 288
7. Andere Kapitalgeber 289
a) Finanzierungsstruktur 289
aa) Eigenkapital 290
bb) Fremdkapital 290
cc) Steuerklausel 291
b) Investoren-Pools 291
c) Zwischenholding (Newco) 292
d) Fremdfinanzierung 292
aa) Feste Zinsen 292
bb) Stille Gesellschaft 292
cc) Partiarisches Darlehen 293
VI. Gewährleistung des Veräußerers 295
1. Anspruchsgrundlagen, gesetzliche Lage 295
a) Meinungsstand 295
b) Rechtsprechung 295
aa) Sachmängelhaftung 296
bb) Rechtsmängelhaftung 298
cc) Verschulden vor oder bei Vertragsschluß
(culpa in contrahendo/c. i. c.) 299
dd) Arglist 299
ee) Anspruchsgrundlagen 299
2. Die gesetzliche Haftung im einzelnen 299
XX
Inhaltsverzeichnis Seite
a) Sachmängelhaftung 299
aa) Sachmangel wegen Fehlens zugesicherter
Eigenschaften (§459 Abs. 2 BGB) 300
bb) Sachmängelhaftung wegen Fehlern
(§ 459 Abs. 1 Satz 1 BGB, Beschaffen-
heitsmerkmal) 304
b) Rechtsmängelhaftung 307
c) Verschulden vor oder bei Vertragsschluß
(culpa in contrahendo) 309
aa) Anwendbarkeit 309
bb) Pflichtverletzung 309
cc) Verschulden 311
dd) Mitverschulden des Käufers 312
ee) Hilfsperson 313
d) Garantie, vertragliche Rechtsfolgevereinbarung 314
e) Haftung wegen Nichterfüllung von Neben¬
verpflichtungen aus dem Unternehmens¬
kaufvertrag 314
f) Haftung aus Nebenverträgen 315
3. Rechtsfolgen 315
a) Sachmängelhaftung 315
b) Rechtsmängelhaftung 316
c) Culpa in contrahendo 316
d) Garantieverpflichtungen, Nebenpflichten 318
e) Steuerliche Behandlung 318
4. Praktisches Verhalten von Veräußerer und Krwerber 319
a) Regelungen über die Abgrenzung der Gevvühr-
leistungs- von der Erfüllungshaftung und den
Modalitäten der Kaufpreisverpflichtung 319
aa) Trennung zwischen Primär- und Sekun¬
däransprüchen sowie Modalitäten der
Kaufpreisverpflichtung 319
bb) Vertragsgestaltung 321
cc) Rückabwicklung, Begrenzung der
Schadensersatzansprüche 324
b) Regelungen im Vertrag 326
aa) Zusicherungen und Garantien 327
XXI
Inhaltsverzeichnis
Seite
bb) Bilanzgarantie 327
cc) Andere zu garantierende Umstände 328
dd) Körperschaftsteuerliches Eigenkapital 329
ee) Umwelt- und Altlasten 329
ff) Prüfliste 330
aaa) Bestehen und Inhalt von Rechten 331
bbb) Belastungen/Verpflichtungen 332
ccc) Bilanz, Status 334
ddd) Andere Umstände, vor allem außerhalb
von Jahresabschlüssen 334
gg) Ergänzende Hinweise 336
c) Regelungen über die Ausgestaltung der Haftung 339
aa) Inhalt der Gewährleistungsansprüche 339
bb) Ausschluß der Haftung des Veräußerers 341
cc) Haftungsklauseln und Verhandlungstaktik 342
dd) Verjährung der Ansprüche des Erwerbers 342
ee) Gewährleistungseinbehalt 344
ff) Arglist 344
5. Beraterhaftung 345
a) Anspruchsgrundlagen 347
b) Pflichten des Beraters 349
aa) Anforderungen der Rechtsprechung 349
bb) Steuerberater/Wirtschaftsprüfer 352
cc) Rechtsanwalt 355
dd) Notar 356
ee) Unternehmens- und M A-Berater 357
ff) Vermittler 357
c) Verjährung 358
d) Beweislast 359
VII. Haftung des Erwerbers 361
1. Unterscheidung zwischen Asset und Share Deal 361
2. Gesellschaftsrechtliche Haftung 362
a) GmbH 362
b) Kommanditgesellschaft 364
XXII
Inhaltsverzeichnis
Seite
c) Persönlich haftender Gesellschafter,
Offene Handelsgesellschaft 366
3. Vermögensübernahme (§ 419 BGB) 366
4. Firmenfortführung (§ 25 HGB) 367
5. Betriebsteuern (§ 75 AO) 370
6. Umweltschutz und ähnliche Haftungen 373
7. Haftung aus § 33 GWB (Verstoß gegen
kartellrechtliche Schutzvorschriften) 378
8. Freistellung durch Veräußerer 379
9. Freistellung durch Erwerber 379
10. Insolvenzverfahren und Sanierung 380
11. Andere Haftungen 383
VIII. Betriebsübergang und Arbeitsverhältnisse
(§ 613a BGB) 385
1. Tatbestandsmerkmale des § 613a BGB 386
a) Betrieb - Betriebsteil 386
b) Betriebsinhaberwechsel 390
c) Übergang durch Rechtsgeschäft 392
d) Betriebserwerb vom Insolvenzverwalter bzw.
in der Insolvenz 394
2. Rechtsfolgen des Betriebsübergangs gemäß
§ 613a BGB 398
a) Übergang des Arbeitsverhältnisses 398
b) Widerspruch des Arbeitnehmers 400
c) Haftungssystem des ij 613a BGB 402
d) Kollektivarbeitsrechtliche Folgen des
Betriebsübergangs 403
3. Betriebsinhaberwechsel und betriebliche
Altersversorgung 405
a) Eintritt in Versorgungszusage 405
b) Sonderregelungen bei Betriebserwerb aus
Insolvenz 408
4. Kündigung und Betriebsinhaberwechsel 409
5. Unternehmenskaufvertragliche Regelung 411
a) Zwingender Charakter des § 613a BGB 411
XXIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
b) Vertragliche Vereinbarungen 413
6. Abfindungen und Besteuerung 414
IX. Kaufpreis und Zahlung 415
1. Preisbestimmung am Anfang oder Ende der
Verhandlungen? 415
a) Leistungen und Gegenleistungen 415
aa) Leistungen des Veräußerers 415
bb) Gegenleistungen des Erwerbers 416
cc) Wann soll der Kaufpreis festgelegt werden? 417
b) Risikoverteilung und Kaufpreis 418
2. Wertfindung, Preisfindung und Preisbestimmung 418
3. Fester oder variabler Preis und Gewährleistung 420
a) Fester Kaufpreis 420
b) Variabler Kaufpreis (Earn-out) 421
c) Kaufpreis-Anpassung (Korrektur, Formel) 422
4. Kaufpreis- und Bilanzausgleichsformeln 423
a) Bilanzausgleichsformeln 423
b) Gewährleistung „durch" eine Bilanz¬
ausgleichsformel? 425
c) Gewährleistung für die Bilanz 425
aa) Bilanzersteller oder -prüfer 425
bb) Bilanzkorrektur? 426
d) Bezugnahme auf vorliegende Bilanz 426
5. Ertragsverbesserung durch Steuerplanung
für Veräußerer 427
a) Vermeidung von Steuernachteilen 427
b) Steuervorteile für den Veräußerer 428
aa) Abfindungen für Gehalt und Versorgung 429
bb) Optionen 429
cc) Aufschub der Veräußerung einer
Restbeteiligung 429
dd) Veräußerung nach Kapitalerhöhung 429
ee) Wegzug 430
ff) Aufschub der Gewinnrealisierung 431
gg) Ausschüttung bei Verlusten des Veräußerers 431
XXIV
Inhaltsverzeichnis
Seite
hh) Spaltung, Realteilung u. ä 431
6. Aufwandsminderung durch Steuerplanung für
Erwerber 432
a) Steuerliche Interessen des Erwerbers 432
b) Steuerliche Flexibilität des Veräußerers 433
7. Finanzierung 433
a) Risikoerhöhung 433
b) Besteuerung 434
c) Finanzierung über das Kaufobjekt 435
d) Tausch von Gesellschaftsanteilen 436
8. Gegenseitige Besicherungen 436
a) Rückbehalt (hold-back), Sperrkonto (escrow) 436
b) Besicherung des Kaufpreises 437
9. Verkehrsteuern 437
a) Umsatzsteuer 437
aa) Unternehmensverkauf 437
bb) Vertragliche Vereinbarung 438
cc) Steuerpflicht und Vorsteuer 439
dd) Abtretung des Vorsteuer-Erstattungs-
anspruchs 441
b) Grunderwerbsteuer 442
aa) Veräußerung des Grundstücks selbst 442
bb) Vereinigung aller Anteile der Gesellschaft 442
cc) Personengesellschaften 443
dd) Kapitalgesellschaften 444
10. Nebenkosten: Kostenüberwälzung auf den Erwerber 445
X. Die Lieferung des Unternehmens 447
1. Vorbereitung der Unternehmensveräußerung 447
a) Spaltung und ähnliche Trennungen 448
b) Abgrenzung des Privatbereichs 448
c) Informationsaufbereitung 449
2. Lieferung von Unternehmensteilen (Assets) 450
3. „Lieferung" von Gesellschaftsrechten (Shares) 452
XXV
Inhaltsverzeichnis
Seite
4. Wettbewerbsverbote 453
a) Wirksamkeit im allgemeinen 454
b) Vertragsstrafe 455
c) Sittenwidrigkeit 456
d) Deutsches Kartellrecht 458
e) Europäisches Kartellrecht (EG-Kartellrecht) 463
aa) Materielles Recht 463
bb) Verfahrensrecht 466
f) Andere Wettbewerbsverbote 467
g) Steuerrecht 468
5. Sonstige fortbestehende Bindungen 469
6. Informations- und Beteiligungsrechte des
Veräußerers 470
a) Prozesse/Erwerberinteresse 470
b) Interesse des Veräußerers 470
c) Steuerliche Betriebsprüfungen 471
XI. Beurkundung des Unternehmenskaufvertrages 473
1. Beurkundungspflicht 473
a) Grundstücksgeschäfte (§ 313 BGB) 474
b) Vertrag über gegenwärtiges Vermögen oder
Vermögensbruchteile (§311 BGB) 475
c) Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen
(§ 15GmbHG) 476
aa) GmbH-Anteile 476
bb) GmbH Co. KG 478
d) Abtretung von Anteilen an ausländischen
Gesellschaften 480
e) Sonstige Formvorschriften 481
2. Beurkundung im Ausland 481
a) GmbH-Geschäftsanteile 482
b) Immobilien 484
XII. Besonderheiten in den neuen Ländern 487
1. Überblick zur Privatisierung von DDR-Unternehmen 487
a) Umwandlung der DDR-Unternehmen 487
aa) Umwandlungsverordnung 488
XXVI
Inhaltsverzeichnis
Seite
bb) Treuhandgesetz 488
cc) Unternehmensgesetz 489
dd) Spaltungsgesetz 489
b) Parteien und andere Beteiligte 490
aa) Treuhandanstalt 490
bb) Andere Beteiligte 491
cc) Management-Kommanditgesellschaften 492
dd) Zustimmungserfordernisse Dritter 492
c) Typus der Kaufverträge mit der Treuhandanstalt 493
aa) Präambel 493
bb) Verkaufs- und Abtretungsvorgang 493
cc) Kaufpreis 494
aaa) Kaufpreis und seine Sicherung 491
bbb) Ausgleichsverbindlichkeiten/
Ausgleichsforderungen 495
ccc) Übernahme von Bürgschaften 495
ddd) Rückstellungen 495
eee) Wertberichtigte Forderungen 496
dd) Sonstige besondere Käuferpflichten 496
aaa) Nachbewertung von Immobilien 496
bbb) Beschäftigungsverpflichtung 497
ccc) Investitionsverpflichtungen 498
ddd) Vertragsstrafe 498
eee) Spekulationsklausel 499
ee) Gewährleistungen 499
ff) Altlasten 500
gg) Offene Vermögensfragen 500
aaa) Restitutionsbelastete Immobilien 501
bbb) Restitutionsbelastete Unternehmen 502
ccc) Umsetzung dieser Rechtslage in
Vertragsklauseln 502
2. Nachprivatisierung 503
a) Einfuhrung 503
b) Anspruchsgrundlagen der Vertragserfüllung 504
aa) Ansprüche aus Vertrag 505
XXVII
Inhaltsverzeichnis
Seite
bb) Gesetzliche Regelungen 505
cc) Vertretenmüssen des Erwerbers 506
c) Nichtigkeitsgründe 507
aa) AGB-Problematik 507
bb) § 138 BGB-Knebelung 510
cc) § 134 BGB 512
dd) Haushaltsrechtliche Grundsätze 513
d) (Neu)-Bestimmung der vertraglichen
Verpflichtung 513
aa) Unwesentliche Abweichungen 513
bb) Vertragsauslegung nach Investitions-
vorranggesetz 514
cc) Vertragsanpassung wegen Wegfall der
Geschäftsgrundlage 516
3. Fazit 518
Anhang: Unternehmenskaufvertrag
(Modellhaft vereinfachte Darstellung des Vertragsaufbaus) 519
Literaturverzeichnis 531
Paragraphenregister 539
Sachregister 547
XXVIII
Inhaltsübersicht
Seite
Überblick über die Unternehmenssteuerreform
2001/2001 1
I. Zeitlicher Ablaufeines Unternehmenserwerbs 9
1. Verhandlungen 10
2. Vorvereinbarungen 15
3. Erwerbs oder Unternehmensprüfung (Due
Diligence) 22
4. Vollzug („Closing") 41
5. Stichtag, Abgrenzungs und Abrechnungsbilanz 43
6. Unternehmensführung und risiken zwischen
Vertragsabschluß und Vollzug 44
7. Rückwirkung und Vollzugsaufschub 45
8. Rückabwicklung 54
9. Kartellrechtliche Zusammenschlußkontrolle 56
II. Parteien und andere Beteiligte 71
1. Veräußererund Erwerber 71
2. Haftungen, Bürgschaften 75
3. Dritte als Partei 81
4. Informations und Zustimmungsrechte 84
5. Insolvenzplan 98
III. Unternehmen als Kaufgegenstand 101
1. Kauf von Unternehmensteilen oder Gesell¬
schaftsanteilen (Asset/Share Deal) 101
2. Steuerliche Erwägungen bei der Wahl zwischen
dem Kauf von Unternehmenstellen oder Gesell¬
schaftsrechten 103
3. Zwischenformen 168
4. Nebenrechte (Gewinnanspruch, Teilwert¬
abschreibung u. a.) 175
5. Andere Geschäftsbeziehungen 180
6. Geschäftsführer und Beraterverträge 181
7. Risikoverteilung 185
VII
Inhaltsübersicht
Seite
IV. Besonderheiten bei Aktiengesellschaften 187
1. Öffentliche Übernahmeangebote 187
2. Going Private (Delisting) 184
3. Unternehmenskaufund Wertpapierhandelsgesetz 208
4. Übertragung des (verbrieften) Aktienrechts 218
5. Kaufpreiszahlung in Form von eigenen Aktien 222
V. Leveraged Buy out und Management Buy out
(LBO/MBO) 241
1. Überblick 241
2. Finanzierung des Kaufpreises unter Einsatz des
Vermögens der Objektgesellschaft 244
3. Buchwertaufstockung 262
4. Tilgung aus Cash flow 269
5. Steuerliche Einzelfragen 270
6. Management Buy out (MBO) 279
7. Andere Kapitalgeber 289
VI. Gewährleistung des Veräußerers 295
1. Anspruchsgrundlagen, gesetzliche Lage 295
2. Die gesetzliche Haftung im einzelnen 299
3. Rechtsfolgen 315
4. Praktisches Verhalten von Veräußerer und Erwerber 319
5. Beraterhaftung 345
VII. Haftung des Erwerbers 361
1. Unterscheidung zwischen Asset und Share Deal 361
2. Gesellschaftsrechtliche Haftung 362
3. Vermögensübernahme (§ 419 BGB) 366
4. Finnenfortführung (§ 25 HGB) 367
5. Betriebsteuern (§ 75 AO) 370
6. Umweltschutz und ähnliche Haftungen 373
7. Haftung aus § 33 GWB (Verstoß gegen
kartellrechtliche Schutzvorschriften) 378
8. Freistellung durch Veräußerer 379
VIII
Inhaltsübersicht
Seite
9. Freistellung durch Erwerber 379
10. Insolvenzverfahren und Sanierung 380
11. Andere Haftungen 383
VIII. Betriebsiibergang und Arbeitsverhältnisse
(§ 613a BGB) 385
1. Tatbestandsmerkmale des § 613a BGB 386
2. Rechtsfolgen des Betriebsübergangs gemäß
§ 613a BGB 398
3. Betriebsinhaberwechsel und betriebliche
Altersversorgung 405
4. Kündigung und Betriebsinhaberwechsel 409
5. Unternehmenskaufvertragliche Regelung 411
6. Abfindungen und Besteuerung 414
IX. Kaufpreis und Zahlung 415
1. Preisbestimmung am Anfang oder Ende der
Verhandlungen? 415
2. Wertfindung, Preisfindung und Preisbestimmung 418
3. Fester oder variabler Preis und Gewährleistung 420
4. Kaufpreis und Bilanzausgleichsformeln 423
5. Ertragsverbesserung durch Steuerplanung
für Veräußerer 427
6. Aufwandsminderung durch Steuerplanung für
Erwerber 432
7. Finanzierung 433
8. Gegenseitige Besicherungen 436
9. Verkehrsteuern 437
10. Nebenkosten: Kostenüberwälzung auf den Erwerber 445
X. Die Lieferung des Unternehmens 447
1. Vorbereitung der Unternehmensveräußerung 447
2. Lieferung von Unternehmensteilen (Assets) 450
3. „Lieferung" von Gesellschaftsrechten (Shares) 452
4. Wettbewerbsverbote 453
5. Sonstige fortbestehende Bindungen 469
IX
Inhaltsübersicht
Seite
6. Informations und Beteiligungsrechte des
Veräußerers 470
XI. Beurkundung des Unternehmenskaufvertrages 473
1. Beurkundungspflicht 473
2. Beurkundung im Ausland 481
XII. Besonderheiten in den neuen Ländern 487
1. Überblick zur Privatisierung von DDR Unternehmen 487
2. Nachprivatisierung 503
3. Fazit 518
Anhang: Unternehmenskaufvertrag
(Modellhaft vereinfachte Darstellung des Vertragsaufbaus) 519
Literaturverzeichnis 531
Paragraphenregister 539
Sachregister 547
X
Inhaltsverzeichnis
Seite
Überblick über die Unternehmenssteuerreform
2001/2001 1
I. Zeitlicher Ablauf eines Unternehmenserwerbs 9
1. Verhandlungen 10
a) Definition der Ziele der Übernahme 10 ¦'
b) Kleines Verhandlungsteam 10
c) Informationsfluß 11
d) Investment Banken und Berater 12
2. Vorvereinbarungen 15
a) Verhandlungsprotokolle/Punktation 15
b) Absichtserklärung (Letter of Intent) 16
aa) Absicht 18
bb) Bindung 18
cc) Kosten 19
c) Option 19
d) Vorverträge 20
e) Ablösung der Vorvereinbarungen 22
3. Erwerbs oder Unternehmensprüfung (Due
Diligence) 22
a) Bedeutung und Aufgaben 22
b) Arten von Due Diligence Überprüfungen 24
aa) Rechtliche Angelegenheiten. Verträge usw.
(Legal Due Diligence) 24
bb) Steuern (Tax Due Diligence) 24
cc) Finanzdaten (Financial Due Diligence) 24
dd) Geschäft (Commercial Due Diligence) 25
ee) Umwelt (Environmental Due Diligence) 25
ff) Cultural Due Diligence 26
gg) Management Interviews 26
hh) Kundengespräche 26
c) Daten Raum 26
d) Rechtliche Aspekte der Due Diligence
Überprüfung 27
XI
—. . Inhaltsverzeichnis
, _ Seite
e) Due Dihgence bei Aktiengesellschaften 28
f) Prüfung vor und/oder nach Erwerb? 29
aa) Prüfung vor Erwerb? 29
aaa) Keine Prüfungspflicht 30
bbb) Anspruchsausschluß durch Prüfung? 31
ccc) Offenlegungsverbote (insbesondere
bei Aktiengesellschaften) 32
ddd) Offenlegung und Gewährleistung 36
eee) Liste zu prüfender Punkte 36
bb) Prüfung nach Erwerb? 37
cc) Prüfung in einer Zwischenzeit? 37
aaa) Möglichst früh, möglichst spät? 38
bbb) Absichtserklärung 38
ccc) Aufschub/Vertragsabwicklung .39
ddd) Die Interessenkonflikte
(vor allem Management Vorteile) 40
4. Vollzug („Closing") 5. Stichtag, Abgrenzungs und Abrechnungsbilanz. 43
6. Unternehmensführung und risiken zwischen
Vertragsabschluß und Vollzug „" 44
7. Rückwirkung und Vollzugsaufschub 45
a) Rückwirkung aa) Zivilrechtlich 4S
bb) Steuerliches Rückwirkungsverbot. 46
b) Vollzugsaufschub aa) Zivilrechtlich
AQ
bb) Steuerlich 8 Rückabwicklung a) Gewährleistung (Wandlung) ^
b) Kartellrecht c) Sonstige Rücktrittsrechte ^
9. Kartellrechtliche Zusammenschlußkontrolle 56
a) Deutsches Kartellrecht aa) Zusammenschlußtatbestand S7
bb) Kontrollpflicht 60
XII
Inhaltsverzeichnis
Seite
cc) Materielle Voraussetzungen für eine
Untersagung 62
dd) Verfahren 63
ee) Vollzugsverbot 64
b) EG Kartellrecht 64
aa) Zusammenschluß mit gemeinschaftsweiter
Bedeutung 65
bb) Materielle Voraussetzungen für eine
Untersagung 67
c) EWR Kartellrecht 69
d) Ausländisches Kontrollrecht 70
II. Parteien und andere Beteiligte 71
1. Veräußererund Erwerber 71 *
a) Veräußerungsbefugnis 71
b) Bestimmung der Partei 72
c) Mehrere Parteien auf einer Seite 73
aa) Verknüpfung 73
bb) Einheitliches Schiedsgericht 73
cc) Trennung 74
2. Haftungen, Bürgschaften 75
a) Ausdrückliche Regelung der Haftung oder
Nichthaftung 75
b) ,,Upstream" Garantien 79
c) Beherrschungsverträge 91
3. Dritte als Partei 81
a) Wirtschaftliche und rechtliche Parteistellung 81
b) Häufige Einzelfälle einer .Drittbeteiligung" 81
aa) Kartellrecht 81
bb) Grunderwerbsteuer 82
cc) Unterschiedliche Interessen 82
dd) Zwischenschaltung eines Dritten 83
4. Informations und Zustimmungsrechte 84
a) Informationspflichten 84
b) Zustimmungserfordernisse 85
aa) Gesellschaftsrecht 85
XIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
bb) Arbeitsrecht 92
cc) Betriebsverfassung 92
dd) Sachenrecht 93
ee) Schuldrecht 94
ff) Familienrecht 95
gg) Erbrecht 96
hh) Öffentliches Recht 96
c) Einholung der Zustimmung 97
d) Rechtsfolge nichterteilter Zustimmung 97
e) Unwirksamkeit 98
5. Insolvenzplan 98
III. Unternehmen als Kaufgegenstand 101
1. Kauf von Unternehmensteilen oder Gesell¬
schaftsanteilen (Asset/Share Deal) 101
2. Steuerliche Erwägungen bei der Wahl zwischen
dem Kauf von Unternehmensteilen oder Gesell¬
schaftsrechten 103
a) Veräußerer: Verkauf von Gesellschaftsrechten
Erwerben Kauf von Unternehmensteilen 104
b) Natürliche Personen als Veräußerer: Verkauf
von Gesellschaftsrechten 108
aa) Steuerfrei oder voller Steuersatz 111
bb) Wesentliche Beteiligung 112
cc) Einbringungsgeborene Anteile 115
dd) Kapitalerhöhung u. a 115
ee) Volle Steuerpflicht 117
ff) 1 % Grenze: Abwehr durch Aufteilung oder
Aufwertung 118
gg) Kirchensteuer 124
hh) Erbschaftsteuer 125
ii) Bemessungsgrundlage/Veräußerungskosten 125
c) Erwerben Kauf von Einzelwirtschaftsgütern 128
aa) Buchwert Aufstockung ( Absteckung) 129
bb) Abschreibungsdauer u. a 130
cc) Präferenz Liste des Erwerbers 131
XIV
Inhaltsverzeichnis
Seite
dd) Kaufpreis, übernommene Verbindlichkeiten,
Abwertung 137
ee) „Kaufpreis" für andere Verträge 138
d) Zwischenform: Anteile an Personengesellschaften 140
aa) Veräußerer 140
bb) Erwerber 141
e) Sonstiges (Kombination Share/Asset Deal) 141
f) Ausnahme: Keine Steuervorteile für Veräußerer
aus Verkauf von Gesellschaftsrechten 142
aa) Steuerliche Gleichbehandlung bei Kauf
von Unternehmensteilen oder Gesell¬
schaftsrechten 142
bb) Immobilien oder Unternehmens¬
beteiligungsgesellschaften 143
cc) Verluste 143
dd) Mantelkauf (Verlustmäntel) 144
ee) Sanierungsgewinn steuerpflichtig 146
ff) Negativer Kaufpreis 146
g) Geschäftswert und immaterielle Einzel¬
wirtschaftsgüter 147
aa) Geschäftswert und Praxiswert 147
bb) Laufend abschreibbare immaterielle
Wirtschaftsgüter 151
cc) Sofort abzugsfähige Aufwendungen 1 55
dd) Firmenwertähnliche Wirtschaftsgüter 158
ee) Kein „negativer Geschäftswert" („bad will") 162
h) Kombination des Kaufs von Gesellschaftsrecliten
und Unternehmensteilen 163
i) Spaltung, Realteilung, Umstrukturierung 163
I) Steuerfreiheit für Veräußerer bei Auslandsbezug 164
k) Andere Steuerarten 165
aa) Grunderwerbsteuer 1 66
bb) Umsatzsteuer 166
cc) Gewerbesteuer 167
3. Zwischen formen 168
a) Zivilrechtlicher Überblick 168
XV
Inhaltsverzeichnis
Seite
b) Besteuerung 171
aa) Ausgliederung 171
bb) Grunderwerbsteuer 172
cc) Kapitalerhöhung 172
dd) Gestaltungen mit Einlage 174
4. Nebenrechte (Gewinnanspruch, Teilwert¬
abschreibung u. a.) 175
a) Zivilrechtliches Regelungsbedürfnis 175
b) Besteuerung 176
aa) Bei Personengesellschaften 176
bb) Bei Kapitalgesellschaften: Gesonderte oder
Mit Veräußerung des Gewinnanspruchs? 176
cc) Keine gesonderte Aktivierung des
Gewinnanspruchs beim Erwerber 179
dd) Teilwertabschreibung nach Ausschüttung 179
5. Andere Geschäftsbeziehungen 180
6. Geschäftsführer und Beraterverträge 181
a) Kontinuität der Unternehmensführung 181
b) Besteuerung 182
aa) Laufende Vergütung für laufende Tätigkeit 182
bb) Abfindung für Ausscheiden 184
cc) Wettbewerbsverbot 184
7. Risikoverteilung 185
IV. Besonderheiten bei Aktiengesellschaften 187
1. Öffentliche Übernahmeangebote 187
a) Allgemeines 187
b) Übernahmekodex und EG Richtlinienvorschlag 188
2. Going Private (Delisting) 184
a) Verschmelzung, Formwechsel,
Beherrschungsvertrag 196
b) Mehrheitseingliederung, § 320 AktG 197
c) Übertragende Auflösung, §§ 179a, 262 AktG 199
d) Delisting 204
3. Unternehmenskaufund Wertpapierhandelsgesetz 208
a) Meldepflichten und Sanktionen 208
XVI
Inhaltsverzeichnis Seite
b) Ad hoc Publizität 209
aa) Erhebliche Beeinflussung des Börsenpreises 210
bb) Publizitätspflichtige Tatsachen 211
cc) Befreiungsmöglichkeit 212
dd) Sanktionen 212
c) Insiderregelung 212
aa) Der Verbotstatbestand und seine
Begriffsmerkmale 213
aaa) Insider 213
bbb) Insiderpapier 213
ccc) Insidertatsache 214
ddd) Betroffener Personenkreis
(Insider, Dritte) 214
bb) Pakethandel und Insiderverbote 217
4. Übertragung des (verbrieften) Aktienrechts 218
a) Inhaberaktien 218
aa) Übereignung gemäß §§929 ff BGB 218
bb) Abtretung gemäß §§ 398 ff BGB 219
cc) Sonderfall: Globalurkunden 219
dd) Sonderfall: Girosammeiverwahrung 220
b) Namensaktien (und Interimsscheine) 220
aa) Indossierung nach § 68 AktG 220
bb) Abtretung gemäß §§398, 413 BGB 221
cc) Übertragung bei Girosammeiverwahrung 221
dd) Vinkulierte Namensaktien
(Zwischenscheine) 221
c) Nicht verbriefte Aktienrechte 222
5. Kaufpreiszahlung in Form von eigenen Aktien 222
a) Allgemein 222
b) Verwendung neu geschaffener Aktien 224
aa) Ordentliche Sachkapitalerhöhung 224
bb) Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital 224
cc) Besteuerung 228
c) Verwendung bestehender Aktien 231
aa) Erwerbs und Verwendungsbeschränkungen 231
XVII
Inhaltsverzeichnis Seite
bb) Bilanzierung 234
cc) Besteuerung 235
d) Zivilrechtliche Qualifizierung 237
e) Nachgründung 238
V. Leveraged Buy out und Management Buy out
(LBO/MBO) 241
1. Überblick 241
a) LBOs in Deutschland und außerhalb 241
b) Interessenlage und Ziele 242
c) Wesentliche Merkmale 243
2. Finanzierung des Kaufpreises unter Einsatz des
Vermögens der Objektgesellschaft 244
a) Grundsätze 244
aa) Zins und Tilgung 245
bb) Besicherung (Vermögen) und Cash flow 246
cc) Neue Abschreibungen aus dem Kaufpreis 247
b) Alternativen 247
aa) Asset Deal 247
bb) ShareDeal 248
c) Objektgesellschaft in der Rechtsform der
Aktiengesellschaft 249
aa) Einlagenrückgewähr 250
bb) Verbot der Finanzierung des Erwerbs
eigener Aktien 251
cc) Verschmelzung 252
dd) Eingliederung 253
ee) Liquidation(mit Veräußerung des
Unternehmens an Mehrheitsaktionär) 254
ff) Andere Veräußerungs u. a. Verträge 255
d) Objektgesellschaft in der Rechtsform einer
GmbH 255
aa) Stammkapitalerhaltung 255
bb) Verletzung gesellschaftsinterner
Verpflichtungen 258
cc) Strafrechtliche Sanktionen 259
dd) Verschmelzung/Liquidation 260
XVIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
ee) Veräußerung des Unternehmens an
Mehrheitsgesellschafter 261
e) Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG) 261
3. Buchwertaufstockung 262
a) Steuerliche Zielsetzung 262
b) Buchwertaufstockung 263
c) Objektkapitalgesellschaft 264
d) Cashflow 264
e) Buchwertaufstockung der Einzelwirtschaftsgüter 265
aa) Kein Mißbrauch 265
bb) Ausschüttungsbedingte
Teilwertabschreibung 267
cc) Anerkennung 267
f) Steuerfreiheit des Veräußerers = Versagung
der Erwerberaufstockung 268
g) Teilwertabschreibung nur noch durch natürliche
Personen 268
h) Verlustgesellschaft 268
i) Umwandlung und Verschmelzung 269
4. Tilgung aus Cash flow 269
5. Steuerliche Einzelfragen 270
a) EntSteuerung versteuerter Rücklagen 270
aa) Ausschüttung an Ervverber 270
aaa) Fremdfinanzierung ins Objekt 270
bbb) „EntSteuerung" 271
bb) Ausschüttung an Veräußerer 271
b) Verlustrisiko 272
aa) Verlustabzug 272
bb) Zinsabzug nach Beteiligungsende 274
c) Zinsabzug 274
aa) Grundfall 274
bb) Holding 275
d) Verdeckte Gewinnausschüttung 277
6. Management Buy out (MBO) 279
a) Arbeits und dienstvertragliche Problematik 279
XIX
Inhaltsverzeichnis Seite
b) Flexibler Veräußerer 281
c) Günstiger Kaufpreis/Kaufpreisstundung/
Vermietung von Anlagevermögen 281
d) Negativer Kaufpreis, Kaufpreis unter
Nettobuchwert 282
e) Gewährleistung des Veräußerers beim MBO 282
f) Steuerfreier Cash flow durch Rückstellungen 284
g) „GmbH auf Zeit" 284
h) Beteiligung des Managements an Erwerber¬
gesellschaft 284
i) Optionen (Aktienoptionsmodelle u. a.) 287
j) Lohnsteuer, verdeckte Gewinnausschüttung 288
7. Andere Kapitalgeber 289
a) Finanzierungsstruktur 289
aa) Eigenkapital 290
bb) Fremdkapital 290
cc) Steuerklausel 291
b) Investoren Pools 291
c) Zwischenholding (Newco) 292
d) Fremdfinanzierung 292
aa) Feste Zinsen 292
bb) Stille Gesellschaft 292
cc) Partiarisches Darlehen 293
VI. Gewährleistung des Veräußerers 295
1. Anspruchsgrundlagen, gesetzliche Lage 295
a) Meinungsstand 295
b) Rechtsprechung 295
aa) Sachmängelhaftung 296
bb) Rechtsmängelhaftung 298
cc) Verschulden vor oder bei Vertragsschluß
(culpa in contrahendo/c. i. c.) 299
dd) Arglist 299
ee) Anspruchsgrundlagen 299
2. Die gesetzliche Haftung im einzelnen 299
XX
Inhaltsverzeichnis Seite
a) Sachmängelhaftung 299
aa) Sachmangel wegen Fehlens zugesicherter
Eigenschaften (§459 Abs. 2 BGB) 300
bb) Sachmängelhaftung wegen Fehlern
(§ 459 Abs. 1 Satz 1 BGB, Beschaffen
heitsmerkmal) 304
b) Rechtsmängelhaftung 307
c) Verschulden vor oder bei Vertragsschluß
(culpa in contrahendo) 309
aa) Anwendbarkeit 309
bb) Pflichtverletzung 309
cc) Verschulden 311
dd) Mitverschulden des Käufers 312
ee) Hilfsperson 313
d) Garantie, vertragliche Rechtsfolgevereinbarung 314
e) Haftung wegen Nichterfüllung von Neben¬
verpflichtungen aus dem Unternehmens¬
kaufvertrag 314
f) Haftung aus Nebenverträgen 315
3. Rechtsfolgen 315
a) Sachmängelhaftung 315
b) Rechtsmängelhaftung 316
c) Culpa in contrahendo 316
d) Garantieverpflichtungen, Nebenpflichten 318
e) Steuerliche Behandlung 318
4. Praktisches Verhalten von Veräußerer und Krwerber 319
a) Regelungen über die Abgrenzung der Gevvühr
leistungs von der Erfüllungshaftung und den
Modalitäten der Kaufpreisverpflichtung 319
aa) Trennung zwischen Primär und Sekun¬
däransprüchen sowie Modalitäten der
Kaufpreisverpflichtung 319
bb) Vertragsgestaltung 321
cc) Rückabwicklung, Begrenzung der
Schadensersatzansprüche 324
b) Regelungen im Vertrag 326
aa) Zusicherungen und Garantien 327
XXI
Inhaltsverzeichnis
Seite
bb) Bilanzgarantie 327
cc) Andere zu garantierende Umstände 328
dd) Körperschaftsteuerliches Eigenkapital 329
ee) Umwelt und Altlasten 329
ff) Prüfliste 330
aaa) Bestehen und Inhalt von Rechten 331
bbb) Belastungen/Verpflichtungen 332
ccc) Bilanz, Status 334
ddd) Andere Umstände, vor allem außerhalb
von Jahresabschlüssen 334
gg) Ergänzende Hinweise 336
c) Regelungen über die Ausgestaltung der Haftung 339
aa) Inhalt der Gewährleistungsansprüche 339
bb) Ausschluß der Haftung des Veräußerers 341
cc) Haftungsklauseln und Verhandlungstaktik 342
dd) Verjährung der Ansprüche des Erwerbers 342
ee) Gewährleistungseinbehalt 344
ff) Arglist 344
5. Beraterhaftung 345
a) Anspruchsgrundlagen 347
b) Pflichten des Beraters 349
aa) Anforderungen der Rechtsprechung 349
bb) Steuerberater/Wirtschaftsprüfer 352
cc) Rechtsanwalt 355
dd) Notar 356
ee) Unternehmens und M A Berater 357
ff) Vermittler 357
c) Verjährung 358
d) Beweislast 359
VII. Haftung des Erwerbers 361
1. Unterscheidung zwischen Asset und Share Deal 361
2. Gesellschaftsrechtliche Haftung 362
a) GmbH 362
b) Kommanditgesellschaft 364
XXII
Inhaltsverzeichnis
Seite
c) Persönlich haftender Gesellschafter,
Offene Handelsgesellschaft 366
3. Vermögensübernahme (§ 419 BGB) 366
4. Firmenfortführung (§ 25 HGB) 367
5. Betriebsteuern (§ 75 AO) 370
6. Umweltschutz und ähnliche Haftungen 373
7. Haftung aus § 33 GWB (Verstoß gegen
kartellrechtliche Schutzvorschriften) 378
8. Freistellung durch Veräußerer 379
9. Freistellung durch Erwerber 379
10. Insolvenzverfahren und Sanierung 380
11. Andere Haftungen 383
VIII. Betriebsübergang und Arbeitsverhältnisse
(§ 613a BGB) 385
1. Tatbestandsmerkmale des § 613a BGB 386
a) Betrieb Betriebsteil 386
b) Betriebsinhaberwechsel 390
c) Übergang durch Rechtsgeschäft 392
d) Betriebserwerb vom Insolvenzverwalter bzw.
in der Insolvenz 394
2. Rechtsfolgen des Betriebsübergangs gemäß
§ 613a BGB 398
a) Übergang des Arbeitsverhältnisses 398
b) Widerspruch des Arbeitnehmers 400
c) Haftungssystem des ij 613a BGB 402
d) Kollektivarbeitsrechtliche Folgen des
Betriebsübergangs 403
3. Betriebsinhaberwechsel und betriebliche
Altersversorgung 405
a) Eintritt in Versorgungszusage 405
b) Sonderregelungen bei Betriebserwerb aus
Insolvenz 408
4. Kündigung und Betriebsinhaberwechsel 409
5. Unternehmenskaufvertragliche Regelung 411
a) Zwingender Charakter des § 613a BGB 411
XXIII
Inhaltsverzeichnis
Seite
b) Vertragliche Vereinbarungen 413
6. Abfindungen und Besteuerung 414
IX. Kaufpreis und Zahlung 415
1. Preisbestimmung am Anfang oder Ende der
Verhandlungen? 415
a) Leistungen und Gegenleistungen 415
aa) Leistungen des Veräußerers 415
bb) Gegenleistungen des Erwerbers 416
cc) Wann soll der Kaufpreis festgelegt werden? 417
b) Risikoverteilung und Kaufpreis 418
2. Wertfindung, Preisfindung und Preisbestimmung 418
3. Fester oder variabler Preis und Gewährleistung 420
a) Fester Kaufpreis 420
b) Variabler Kaufpreis (Earn out) 421
c) Kaufpreis Anpassung (Korrektur, Formel) 422
4. Kaufpreis und Bilanzausgleichsformeln 423
a) Bilanzausgleichsformeln 423
b) Gewährleistung „durch" eine Bilanz¬
ausgleichsformel? 425
c) Gewährleistung für die Bilanz 425
aa) Bilanzersteller oder prüfer 425
bb) Bilanzkorrektur? 426
d) Bezugnahme auf vorliegende Bilanz 426
5. Ertragsverbesserung durch Steuerplanung
für Veräußerer 427
a) Vermeidung von Steuernachteilen 427
b) Steuervorteile für den Veräußerer 428
aa) Abfindungen für Gehalt und Versorgung 429
bb) Optionen 429
cc) Aufschub der Veräußerung einer
Restbeteiligung 429
dd) Veräußerung nach Kapitalerhöhung 429
ee) Wegzug 430
ff) Aufschub der Gewinnrealisierung 431
gg) Ausschüttung bei Verlusten des Veräußerers 431
XXIV
Inhaltsverzeichnis
Seite
hh) Spaltung, Realteilung u. ä 431
6. Aufwandsminderung durch Steuerplanung für
Erwerber 432
a) Steuerliche Interessen des Erwerbers 432
b) Steuerliche Flexibilität des Veräußerers 433
7. Finanzierung 433
a) Risikoerhöhung 433
b) Besteuerung 434
c) Finanzierung über das Kaufobjekt 435
d) Tausch von Gesellschaftsanteilen 436
8. Gegenseitige Besicherungen 436
a) Rückbehalt (hold back), Sperrkonto (escrow) 436
b) Besicherung des Kaufpreises 437
9. Verkehrsteuern 437
a) Umsatzsteuer 437
aa) Unternehmensverkauf 437
bb) Vertragliche Vereinbarung 438
cc) Steuerpflicht und Vorsteuer 439
dd) Abtretung des Vorsteuer Erstattungs
anspruchs 441
b) Grunderwerbsteuer 442
aa) Veräußerung des Grundstücks selbst 442
bb) Vereinigung aller Anteile der Gesellschaft 442
cc) Personengesellschaften 443
dd) Kapitalgesellschaften 444
10. Nebenkosten: Kostenüberwälzung auf den Erwerber 445
X. Die Lieferung des Unternehmens 447
1. Vorbereitung der Unternehmensveräußerung 447
a) Spaltung und ähnliche Trennungen 448
b) Abgrenzung des Privatbereichs 448
c) Informationsaufbereitung 449
2. Lieferung von Unternehmensteilen (Assets) 450
3. „Lieferung" von Gesellschaftsrechten (Shares) 452
XXV
Inhaltsverzeichnis
Seite
4. Wettbewerbsverbote 453
a) Wirksamkeit im allgemeinen 454
b) Vertragsstrafe 455
c) Sittenwidrigkeit 456
d) Deutsches Kartellrecht 458
e) Europäisches Kartellrecht (EG Kartellrecht) 463
aa) Materielles Recht 463
bb) Verfahrensrecht 466
f) Andere Wettbewerbsverbote 467
g) Steuerrecht 468
5. Sonstige fortbestehende Bindungen 469
6. Informations und Beteiligungsrechte des
Veräußerers 470
a) Prozesse/Erwerberinteresse 470
b) Interesse des Veräußerers 470
c) Steuerliche Betriebsprüfungen 471
XI. Beurkundung des Unternehmenskaufvertrages 473
1. Beurkundungspflicht 473
a) Grundstücksgeschäfte (§ 313 BGB) 474
b) Vertrag über gegenwärtiges Vermögen oder
Vermögensbruchteile (§311 BGB) 475
c) Übertragung von GmbH Geschäftsanteilen
(§ 15GmbHG) 476
aa) GmbH Anteile 476
bb) GmbH Co. KG 478
d) Abtretung von Anteilen an ausländischen
Gesellschaften 480
e) Sonstige Formvorschriften 481
2. Beurkundung im Ausland 481
a) GmbH Geschäftsanteile 482
b) Immobilien 484
XII. Besonderheiten in den neuen Ländern 487
1. Überblick zur Privatisierung von DDR Unternehmen 487
a) Umwandlung der DDR Unternehmen 487
aa) Umwandlungsverordnung 488
XXVI
Inhaltsverzeichnis
Seite
bb) Treuhandgesetz 488
cc) Unternehmensgesetz 489
dd) Spaltungsgesetz 489
b) Parteien und andere Beteiligte 490
aa) Treuhandanstalt 490
bb) Andere Beteiligte 491
cc) Management Kommanditgesellschaften 492
dd) Zustimmungserfordernisse Dritter 492
c) Typus der Kaufverträge mit der Treuhandanstalt 493
aa) Präambel 493
bb) Verkaufs und Abtretungsvorgang 493
cc) Kaufpreis 494
aaa) Kaufpreis und seine Sicherung 491
bbb) Ausgleichsverbindlichkeiten/
Ausgleichsforderungen 495
ccc) Übernahme von Bürgschaften 495
ddd) Rückstellungen 495
eee) Wertberichtigte Forderungen 496
dd) Sonstige besondere Käuferpflichten 496
aaa) Nachbewertung von Immobilien 496
bbb) Beschäftigungsverpflichtung 497
ccc) Investitionsverpflichtungen 498
ddd) Vertragsstrafe 498
eee) Spekulationsklausel 499
ee) Gewährleistungen 499
ff) Altlasten 500
gg) Offene Vermögensfragen 500
aaa) Restitutionsbelastete Immobilien 501
bbb) Restitutionsbelastete Unternehmen 502
ccc) Umsetzung dieser Rechtslage in
Vertragsklauseln 502
2. Nachprivatisierung 503
a) Einfuhrung 503
b) Anspruchsgrundlagen der Vertragserfüllung 504
aa) Ansprüche aus Vertrag 505
XXVII
Inhaltsverzeichnis
Seite
bb) Gesetzliche Regelungen 505
cc) Vertretenmüssen des Erwerbers 506
c) Nichtigkeitsgründe 507
aa) AGB Problematik 507
bb) § 138 BGB Knebelung 510
cc) § 134 BGB 512
dd) Haushaltsrechtliche Grundsätze 513
d) (Neu) Bestimmung der vertraglichen
Verpflichtung 513
aa) Unwesentliche Abweichungen 513
bb) Vertragsauslegung nach Investitions
vorranggesetz 514
cc) Vertragsanpassung wegen Wegfall der
Geschäftsgrundlage 516
3. Fazit 518
Anhang: Unternehmenskaufvertrag
(Modellhaft vereinfachte Darstellung des Vertragsaufbaus) 519
Literaturverzeichnis 531
Paragraphenregister 539
Sachregister 547
XXVIII |
| any_adam_object | 1 |
| author | Holzapfel, Hans-Joachim Pöllath, Reinhard 1948- |
| author_GND | (DE-588)109277376 (DE-588)110005155 |
| author_facet | Holzapfel, Hans-Joachim Pöllath, Reinhard 1948- |
| author_role | aut aut |
| author_sort | Holzapfel, Hans-Joachim |
| author_variant | h j h hjh r p rp |
| building | Verbundindex |
| bvnumber | BV013957982 |
| classification_rvk | PE 380 QP 450 PP 4060 |
| ctrlnum | (OCoLC)248353093 (DE-599)BVBBV013957982 |
| discipline | Rechtswissenschaft Wirtschaftswissenschaften |
| edition | 10., neubearb. Aufl. |
| format | Book |
| fullrecord | <?xml version="1.0" encoding="UTF-8"?><collection xmlns="http://www.loc.gov/MARC21/slim"><record><leader>00000nam a22000008cb4500</leader><controlfield tag="001">BV013957982</controlfield><controlfield tag="003">DE-604</controlfield><controlfield tag="005">20241217</controlfield><controlfield tag="007">t|</controlfield><controlfield tag="008">011009s2001 gw |||| 00||| ger d</controlfield><datafield tag="016" ind1="7" ind2=" "><subfield code="a">962748111</subfield><subfield code="2">DE-101</subfield></datafield><datafield tag="020" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">3814576357</subfield><subfield code="9">3-8145-7635-7</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(OCoLC)248353093</subfield></datafield><datafield tag="035" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">(DE-599)BVBBV013957982</subfield></datafield><datafield tag="040" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-604</subfield><subfield code="b">ger</subfield><subfield code="e">rakddb</subfield></datafield><datafield tag="041" ind1="0" ind2=" "><subfield code="a">ger</subfield></datafield><datafield tag="044" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">gw</subfield><subfield code="c">DE</subfield></datafield><datafield tag="049" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">DE-M124</subfield><subfield code="a">DE-703</subfield><subfield code="a">DE-355</subfield><subfield code="a">DE-473</subfield><subfield code="a">DE-1102</subfield><subfield code="a">DE-N2</subfield><subfield code="a">DE-1047</subfield><subfield code="a">DE-11</subfield><subfield code="a">DE-M382</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">PE 380</subfield><subfield code="0">(DE-625)135479:</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">QP 450</subfield><subfield code="0">(DE-625)141892:</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="084" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">PP 4060</subfield><subfield code="0">(DE-625)138536:278</subfield><subfield code="2">rvk</subfield></datafield><datafield tag="100" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Holzapfel, Hans-Joachim</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="0">(DE-588)109277376</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="245" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Unternehmenskauf in Recht und Praxis</subfield><subfield code="b">rechtliche und steuerliche Aspekte</subfield><subfield code="c">Hans-Joachim Holzapfel und Reinhard Pöllath</subfield></datafield><datafield tag="250" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">10., neubearb. Aufl.</subfield></datafield><datafield tag="264" ind1=" " ind2="1"><subfield code="a">Köln</subfield><subfield code="b">RWS-Verl. Kommunikationsforum</subfield><subfield code="c">2001</subfield></datafield><datafield tag="300" ind1=" " ind2=" "><subfield code="a">XXVIII, 565 S.</subfield></datafield><datafield tag="336" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">txt</subfield><subfield code="2">rdacontent</subfield></datafield><datafield tag="337" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">n</subfield><subfield code="2">rdamedia</subfield></datafield><datafield tag="338" ind1=" " ind2=" "><subfield code="b">nc</subfield><subfield code="2">rdacarrier</subfield></datafield><datafield tag="490" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">RWS-Skript</subfield><subfield code="v">135</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Arbeitsrecht</subfield><subfield code="0">(DE-588)4002769-7</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Unternehmenskauf</subfield><subfield code="0">(DE-588)4078600-6</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Rechtsprechung</subfield><subfield code="0">(DE-588)4115710-2</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Kauf</subfield><subfield code="0">(DE-588)4128692-3</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Recht</subfield><subfield code="0">(DE-588)4048737-4</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Vertragsrecht</subfield><subfield code="0">(DE-588)4063283-0</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="650" ind1="0" ind2="7"><subfield code="a">Unternehmen</subfield><subfield code="0">(DE-588)4061963-1</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="651" ind1=" " ind2="7"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="2">gnd</subfield><subfield code="9">rswk-swf</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="0"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="D">g</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="1"><subfield code="a">Unternehmenskauf</subfield><subfield code="0">(DE-588)4078600-6</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2="2"><subfield code="a">Rechtsprechung</subfield><subfield code="0">(DE-588)4115710-2</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="0" ind2=" "><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="1" ind2="0"><subfield code="a">Deutschland</subfield><subfield code="0">(DE-588)4011882-4</subfield><subfield code="D">g</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="1" ind2="1"><subfield code="a">Unternehmenskauf</subfield><subfield code="0">(DE-588)4078600-6</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="1" ind2="2"><subfield code="a">Recht</subfield><subfield code="0">(DE-588)4048737-4</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="1" ind2=" "><subfield code="8">1\p</subfield><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="2" ind2="0"><subfield code="a">Vertragsrecht</subfield><subfield code="0">(DE-588)4063283-0</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="2" ind2=" "><subfield code="8">2\p</subfield><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="3" ind2="0"><subfield code="a">Kauf</subfield><subfield code="0">(DE-588)4128692-3</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="3" ind2=" "><subfield code="8">3\p</subfield><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="4" ind2="0"><subfield code="a">Unternehmen</subfield><subfield code="0">(DE-588)4061963-1</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="4" ind2=" "><subfield code="8">4\p</subfield><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="5" ind2="0"><subfield code="a">Arbeitsrecht</subfield><subfield code="0">(DE-588)4002769-7</subfield><subfield code="D">s</subfield></datafield><datafield tag="689" ind1="5" ind2=" "><subfield code="8">5\p</subfield><subfield code="5">DE-604</subfield></datafield><datafield tag="700" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">Pöllath, Reinhard</subfield><subfield code="d">1948-</subfield><subfield code="e">Verfasser</subfield><subfield code="0">(DE-588)110005155</subfield><subfield code="4">aut</subfield></datafield><datafield tag="830" ind1=" " ind2="0"><subfield code="a">RWS-Skript</subfield><subfield code="v">135</subfield><subfield code="w">(DE-604)BV021843948</subfield><subfield code="9">135</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2="2"><subfield code="m">HBZ Datenaustausch</subfield><subfield code="q">application/pdf</subfield><subfield code="u">http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=009552450&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA</subfield><subfield code="3">Inhaltsverzeichnis</subfield></datafield><datafield tag="856" ind1="4" ind2="2"><subfield code="m">HBZ Datenaustausch</subfield><subfield code="q">application/pdf</subfield><subfield code="u">http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=009552450&sequence=000004&line_number=0002&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA</subfield><subfield code="3">Inhaltsverzeichnis</subfield></datafield><datafield tag="883" ind1="1" ind2=" "><subfield code="8">1\p</subfield><subfield code="a">cgwrk</subfield><subfield code="d">20201028</subfield><subfield code="q">DE-101</subfield><subfield code="u">https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk</subfield></datafield><datafield tag="883" ind1="1" ind2=" "><subfield code="8">2\p</subfield><subfield code="a">cgwrk</subfield><subfield code="d">20201028</subfield><subfield code="q">DE-101</subfield><subfield code="u">https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk</subfield></datafield><datafield tag="883" ind1="1" ind2=" "><subfield code="8">3\p</subfield><subfield code="a">cgwrk</subfield><subfield code="d">20201028</subfield><subfield code="q">DE-101</subfield><subfield code="u">https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk</subfield></datafield><datafield tag="883" ind1="1" ind2=" "><subfield code="8">4\p</subfield><subfield code="a">cgwrk</subfield><subfield code="d">20201028</subfield><subfield code="q">DE-101</subfield><subfield code="u">https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk</subfield></datafield><datafield tag="883" ind1="1" ind2=" "><subfield code="8">5\p</subfield><subfield code="a">cgwrk</subfield><subfield code="d">20201028</subfield><subfield code="q">DE-101</subfield><subfield code="u">https://d-nb.info/provenance/plan#cgwrk</subfield></datafield><datafield tag="943" ind1="1" ind2=" "><subfield code="a">oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-009552450</subfield></datafield></record></collection> |
| geographic | Deutschland (DE-588)4011882-4 gnd |
| geographic_facet | Deutschland |
| id | DE-604.BV013957982 |
| illustrated | Not Illustrated |
| indexdate | 2025-01-11T15:35:09Z |
| institution | BVB |
| isbn | 3814576357 |
| language | German |
| oai_aleph_id | oai:aleph.bib-bvb.de:BVB01-009552450 |
| oclc_num | 248353093 |
| open_access_boolean | |
| owner | DE-M124 DE-703 DE-355 DE-BY-UBR DE-473 DE-BY-UBG DE-1102 DE-N2 DE-1047 DE-11 DE-M382 |
| owner_facet | DE-M124 DE-703 DE-355 DE-BY-UBR DE-473 DE-BY-UBG DE-1102 DE-N2 DE-1047 DE-11 DE-M382 |
| physical | XXVIII, 565 S. |
| publishDate | 2001 |
| publishDateSearch | 2001 |
| publishDateSort | 2001 |
| publisher | RWS-Verl. Kommunikationsforum |
| record_format | marc |
| series | RWS-Skript |
| series2 | RWS-Skript |
| spellingShingle | Holzapfel, Hans-Joachim Pöllath, Reinhard 1948- Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte RWS-Skript Arbeitsrecht (DE-588)4002769-7 gnd Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 gnd Rechtsprechung (DE-588)4115710-2 gnd Kauf (DE-588)4128692-3 gnd Recht (DE-588)4048737-4 gnd Vertragsrecht (DE-588)4063283-0 gnd Unternehmen (DE-588)4061963-1 gnd |
| subject_GND | (DE-588)4002769-7 (DE-588)4078600-6 (DE-588)4115710-2 (DE-588)4128692-3 (DE-588)4048737-4 (DE-588)4063283-0 (DE-588)4061963-1 (DE-588)4011882-4 |
| title | Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte |
| title_auth | Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte |
| title_exact_search | Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte |
| title_full | Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte Hans-Joachim Holzapfel und Reinhard Pöllath |
| title_fullStr | Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte Hans-Joachim Holzapfel und Reinhard Pöllath |
| title_full_unstemmed | Unternehmenskauf in Recht und Praxis rechtliche und steuerliche Aspekte Hans-Joachim Holzapfel und Reinhard Pöllath |
| title_short | Unternehmenskauf in Recht und Praxis |
| title_sort | unternehmenskauf in recht und praxis rechtliche und steuerliche aspekte |
| title_sub | rechtliche und steuerliche Aspekte |
| topic | Arbeitsrecht (DE-588)4002769-7 gnd Unternehmenskauf (DE-588)4078600-6 gnd Rechtsprechung (DE-588)4115710-2 gnd Kauf (DE-588)4128692-3 gnd Recht (DE-588)4048737-4 gnd Vertragsrecht (DE-588)4063283-0 gnd Unternehmen (DE-588)4061963-1 gnd |
| topic_facet | Arbeitsrecht Unternehmenskauf Rechtsprechung Kauf Recht Vertragsrecht Unternehmen Deutschland |
| url | http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=009552450&sequence=000002&line_number=0001&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA http://bvbr.bib-bvb.de:8991/F?func=service&doc_library=BVB01&local_base=BVB01&doc_number=009552450&sequence=000004&line_number=0002&func_code=DB_RECORDS&service_type=MEDIA |
| volume_link | (DE-604)BV021843948 |
| work_keys_str_mv | AT holzapfelhansjoachim unternehmenskaufinrechtundpraxisrechtlicheundsteuerlicheaspekte AT pollathreinhard unternehmenskaufinrechtundpraxisrechtlicheundsteuerlicheaspekte |
Inhaltsverzeichnis
UB Magazin
Bestellen und vier Wochen ausleihen mit Verlängerungsoption| Signatur: | 00 PE 380 H762(10) |
|---|---|
| Exemplar 1 | entleihbar Vorhanden |
UB Lesesaal Wirtschaft
Signatur notieren und vor Ort nutzen oder für zwei Wochen ausleihen| Signatur: | 40 QP 450 H762(10) |
|---|---|
| Exemplar 1 | entleihbar Vorhanden |